¿Cuándo tiene que presentar el Modelo 232 una filial española?

Una filial española tiene que presentar el Modelo 232 cuando el conjunto de operaciones con una misma entidad vinculada supera los 250.000 euros en el ejercicio, cuando realiza operaciones específicas por encima de 100.000 euros, o cuando las operaciones del mismo tipo y método de valoración superan el 50% de su cifra de negocios. Los tres umbrales son independientes: basta con que se cumpla uno.

El plazo de presentación es el mes siguiente a los diez meses posteriores al cierre del período impositivo, según el artículo 4 de la Orden HFP/816/2017. Para un ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2025, la ventana va del 1 al 30 de noviembre de 2026.

Este artículo no explica qué es el Modelo 232 ni cómo se rellena casilla a casilla. Para eso está la guía general del Modelo 232. Lo que resuelve aquí es una pregunta anterior y más frecuente en un departamento fiscal: si esta filial concreta, con estas operaciones concretas, está obligada o no. Es una pregunta que se responde con una suma y tres comparaciones, y en la que los errores casi siempre vienen de los mismos tres puntos ciegos.

¿Qué umbrales activan la obligación de presentar el Modelo 232?

Los umbrales están en el artículo 2 de la Orden HFP/816/2017, que aprueba el modelo. Son cinco supuestos de obligación, tres de ellos con umbral cuantitativo y dos sin ningún umbral.

Quien está obligado a presentar el modelo, según el mismo artículo 2.1, son los contribuyentes del Impuesto sobre Sociedades, los contribuyentes del Impuesto sobre la Renta de no Residentes que actúan mediante establecimiento permanente y las entidades en régimen de atribución de rentas constituidas en el extranjero con presencia en territorio español. Una filial española de un grupo extranjero entra por la primera vía, y una sucursal por la segunda.

¿Cómo se calcula el umbral de 250.000 euros?

El cómputo es por contraparte, no por operación. El artículo 2.1.a) habla del «importe de la contraprestación del conjunto de operaciones en el período impositivo» realizadas «con la misma persona o entidad vinculada», valorado «de acuerdo con el valor de mercado».

De ahí salen dos consecuencias que se pasan por alto con frecuencia. La primera: una filial que compra producto a su matriz por 180.000 euros y le paga además 90.000 euros de canon supera el umbral, aunque ninguna de las dos operaciones llegue por separado. La segunda: el umbral se reinicia con cada contraparte, de modo que operaciones de 200.000 euros con cinco filiales hermanas distintas no obligan por esta vía, por mucho que sumen un millón.

La norma no resuelve el cómputo con una frase única, así que conviene ver qué dice cada precepto. El artículo 2.1.a) fija el umbral sobre «el importe de la contraprestación del conjunto de operaciones en el período impositivo», sin distinguir signo. Y el artículo 3.1 es tajante al describir cómo se rellena: hay que separar «las operaciones de ingreso o de pago, sin que puedan efectuarse compensaciones entre ellas aunque correspondan al mismo concepto». La prohibición de compensar está escrita para la cumplimentación, pero es el único criterio que la Orden expresa sobre ingresos y pagos, y el prudente es no compensar tampoco al medir el umbral: compensar puede dejar fuera del modelo una relación que sí había que declarar.

¿Qué son las operaciones específicas del umbral de 100.000 euros?

Son las operaciones excluidas del contenido simplificado de la documentación, según remisión expresa del artículo 2.1.b) de la Orden a los artículos 18.3 de la Ley 27/2014 y 16.5 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades. La lista es cerrada:

• Operaciones realizadas por contribuyentes del IRPF en estimación objetiva con entidades en las que ellos, sus cónyuges, ascendientes o descendientes tengan una participación igual o superior al 25%.
• Operaciones de transmisión de negocios.
• Operaciones de transmisión de valores o participaciones en fondos propios de entidades no admitidas a negociación en mercados regulados, o admitidas en mercados regulados situados en jurisdicciones no cooperativas.
• Operaciones sobre inmuebles.
• Operaciones sobre activos intangibles.

Para una filial de un grupo extranjero, las dos que más aparecen son las operaciones sobre inmuebles y las operaciones sobre activos intangibles. Y aquí está el punto ciego: el umbral es de 100.000 euros, no de 250.000, y opera «con independencia del método de valoración utilizado». Una filial que solo tiene con su matriz un contrato de cesión de uso de tecnología por 140.000 euros al año queda obligada por esta vía, aunque el total con esa contraparte no llegue al umbral general.

Sí encaja, y la Orden lo dice con todas las letras. La clave 2 de la tipología del artículo 3.1 es «Adquisición/Transmisión/Cesión de uso de intangibles: cánones y otros ingresos/pagos por utilización de tecnología, patentes, marcas, know-how, etc.». No se limita a las transmisiones de titularidad: un canon periódico por uso de marca entra de lleno.

¿Por qué la regla del 50% obliga sin umbral en euros?

Porque no mide importes absolutos, sino concentración. El artículo 2.3 de la Orden establece que, «con independencia del importe de la contraprestación del conjunto de operaciones realizadas con la misma persona o entidad vinculada», existe siempre obligación de presentar el modelo respecto de las operaciones del mismo tipo que además utilicen el mismo método de valoración, cuando el importe del conjunto de esas operaciones supere el 50% de la cifra de negocios de la entidad.

La regla está pensada para las filiales de servicios y de distribución que facturan casi todo su volumen dentro del grupo. Es la vía por la que se acaban obligando compañías pequeñas que habían descartado el modelo tras comprobar solo el umbral de 250.000 euros por contraparte. El cálculo no se hace por contraparte, sino agrupando por tipo de operación y método de valoración aplicado.

Sobre este punto conviene atenerse a la letra: el artículo 2.3 habla de «el 50% de la cifra de negocios de la entidad», en singular y sin remisión alguna al artículo 101 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades ni a su regla de agregación a nivel de grupo. La referencia es, por tanto, la cifra de negocios de la entidad declarante.

¿Cómo saber en diez comprobaciones si su filial está obligada?

El test siguiente se recorre una vez al año, con los mayores contables del ejercicio cerrado. Si alguna de las comprobaciones 4, 6, 8, 9 o 10 resulta afirmativa, hay obligación de presentar el modelo.

1. Identifique todas las entidades vinculadas según el artículo 18.2 de la Ley 27/2014: matriz, filiales hermanas, sociedades del grupo en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, administradores y socios con participación igual o superior al 25%.
2. Aparte las operaciones excluidas por el artículo 2.2 de la Orden: las realizadas dentro de un mismo grupo de consolidación fiscal, las de agrupaciones de interés económico y uniones temporales de empresas en los términos previstos, y las realizadas en el ámbito de ofertas públicas de venta o de adquisición de valores.
3. Agrupe el resto por contraparte y sume el importe de la contraprestación de cada grupo, a valor de mercado, separando operaciones de ingreso y de pago.
4. Compare cada contraparte con 250.000 euros. Si alguna lo supera, hay obligación.
5. Marque las operaciones específicas del artículo 18.3 de la Ley 27/2014: transmisión de negocios, transmisión de participaciones no cotizadas, inmuebles, intangibles y el supuesto de estimación objetiva.
6. Compare el importe conjunto de cada tipo de operación específica con 100.000 euros. Si alguno lo supera, hay obligación.
7. Reagrupe todas las operaciones vinculadas por tipo de operación y método de valoración, sin atender a la contraparte.
8. Divida cada uno de esos conjuntos entre la cifra de negocios del ejercicio. Si alguno supera el 50%, hay obligación.
9. Compruebe si la sociedad aplica la reducción del artículo 23 de la Ley 27/2014 por cesión de intangibles a entidades vinculadas. Si la aplica, hay obligación, sin umbral.
10. Compruebe si existen operaciones realizadas o valores poseídos en jurisdicciones no cooperativas. Si los hay, hay obligación, sin umbral y sin necesidad de vinculación.

La comprobación 2 se hace antes que las sumas y no después, porque las operaciones excluidas no computan para ninguno de los umbrales. Invertir ese orden es el error de cálculo más común.

¿Cómo se aplica el test a un caso concreto?

Situación tipo: filial española de un grupo alemán. Sociedad limitada española participada al 100% por una sociedad alemana. Importe neto de la cifra de negocios del ejercicio 2025: 6.800.000 euros. Distribuye en España el producto del grupo y presta servicios de posventa.

Operaciones del ejercicio con entidades vinculadas:

Aplicación del test:

• Umbral de 250.000 euros por contraparte. Con la matriz alemana: 3.120.000 + 204.000 + 96.000 + 41.000 = 3.461.000 euros. Supera el umbral con holgura. Hay obligación. Con la filial hermana portuguesa: 88.000 euros, por debajo del umbral, no obliga por esta vía.
• Umbral de 100.000 euros en operaciones específicas. El canon de 204.000 euros podría calificar como operación sobre activos intangibles y superaría el umbral por sí solo, con independencia del método aplicado. El resto de operaciones no son específicas.
• Regla del 50%. El conjunto mayor del mismo tipo y método es la compra de producto terminado valorada por precio de reventa: 3.120.000 sobre 6.800.000 euros de cifra de negocios equivale al 45,9%. No alcanza el 50%, de modo que esta vía no añade obligación.

Resultado. La sociedad está obligada por el umbral general con la matriz alemana. Declara las cuatro operaciones con la matriz, separando ingresos y pagos y sin compensarlos, y en registros distintos las que utilizan métodos de valoración diferentes. La operación con la filial portuguesa no se declara.

Variante que cambia el resultado. Una segunda sociedad del mismo grupo, española, con cifra de negocios de 900.000 euros, presta servicios de soporte a cinco filiales hermanas por 130.000 euros cada una, todas del mismo tipo y valoradas por margen neto operacional. Ninguna contraparte supera los 250.000 euros y no hay operaciones específicas. Pero 650.000 euros sobre 900.000 equivalen al 72,2% de la cifra de negocios, por encima del 50%. Está obligada por el artículo 2.3, y es exactamente el caso que se escapa cuando la comprobación se detiene en el primer umbral.

¿Qué operaciones quedan fuera del Modelo 232?

El artículo 2.2 de la Orden HFP/816/2017 excluye tres bloques de operaciones del apartado de información de operaciones con personas o entidades vinculadas. No son exenciones de la sociedad, sino de operaciones concretas: la sociedad puede seguir obligada por el resto.

Operaciones dentro de un mismo grupo de consolidación fiscal

Quedan fuera las operaciones realizadas entre entidades que se integran en un mismo grupo de consolidación fiscal, sin perjuicio de lo previsto en el artículo 65.2 de la Ley 27/2014. Es relevante para los grupos extranjeros que han constituido un grupo de consolidación fiscal en España con varias sociedades: las operaciones internas de ese perímetro no se declaran, pero las de cualquiera de sus sociedades con la matriz extranjera o con filiales de otros países sí.

Agrupaciones de interés económico y uniones temporales de empresas

Quedan excluidas las operaciones realizadas por agrupaciones de interés económico y uniones temporales de empresas inscritas en el registro especial con sus miembros o con otras entidades del mismo grupo de consolidación fiscal. La propia norma introduce una excepción a la excepción: sí debe presentarse el modelo en el caso de uniones temporales de empresas, o fórmulas de colaboración análogas, que se acojan al régimen del artículo 22 de la Ley 27/2014.

Ofertas públicas de venta y de adquisición de valores

Quedan excluidas las operaciones realizadas en el ámbito de ofertas públicas de venta o de ofertas públicas de adquisición de valores. Es un supuesto poco frecuente en filiales operativas, pero conviene tenerlo presente en ejercicios con operaciones corporativas.

¿En qué se diferencia el Modelo 232 de la documentación del artículo 18?

Son obligaciones distintas y se incumplen de forma distinta. El Modelo 232 se presenta ante la AEAT en una ventana concreta. La documentación específica del artículo 18.3 de la Ley 27/2014 no se presenta nunca de oficio: se mantiene a disposición de la Administración y se aporta cuando se requiere.

La documentación específica y el umbral de 45 millones

El artículo 18.3 establece que la documentación específica tendrá contenido simplificado para las entidades cuyo importe neto de la cifra de negocios, definido en los términos del artículo 101 de la Ley 27/2014, sea inferior a 45 millones de euros. Ese contenido simplificado está detallado en el artículo 16.4 del Reglamento y se reduce a cuatro puntos: naturaleza e importe de las operaciones, identificación de las partes, método de valoración utilizado y comparables obtenidos.

El mismo umbral de 45 millones opera en sentido inverso para la documentación del grupo: el artículo 15.2 del Reglamento exime de elaborarla a los grupos cuya cifra de negocios sea inferior a esa cantidad. Este es el eje que separa el master file y local file de la documentación simplificada de una filial mediana.

Los dos umbrales de 250.000 euros que no son el mismo

Coinciden en la cifra y no en la función, y confundirlos lleva a conclusiones erróneas en las dos direcciones. El artículo 18.3.d) de la Ley 27/2014 exime de aportar documentación específica respecto de las operaciones realizadas con la misma persona o entidad vinculada cuando el importe de la contraprestación del conjunto no supere los 250.000 euros a valor de mercado. El artículo 2.1.a) de la Orden obliga a declarar en el Modelo 232 cuando ese mismo conjunto supera los 250.000 euros.

Es decir: por debajo de 250.000 euros con una contraparte, ni se documenta ni se declara por esa vía. Por encima, se hacen las dos cosas. Pero los otros supuestos de obligación del modelo (operaciones específicas, regla del 50%, patent box, jurisdicciones no cooperativas) no tienen equivalente en la exención documental, de modo que es perfectamente posible estar obligado a presentar el Modelo 232 sin superar los 250.000 euros con nadie.

El informe país por país y el umbral de 750 millones

Es una tercera obligación, independiente de las dos anteriores. El artículo 14.1 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades la hace exigible cuando el importe neto de la cifra de negocios del conjunto de entidades del grupo, en los doce meses anteriores al inicio del período impositivo, alcanza al menos 750 millones de euros. La mayoría de las filiales españolas de grupos medianos quedan por debajo, pero la comprobación conviene hacerla, porque el artículo 13.1 del Reglamento traslada la obligación a la filial española en varios supuestos, entre ellos que la matriz no residente haya sido designada para ello o que no exista acuerdo de intercambio automático de información con su jurisdicción.

¿Cuándo se presenta y qué sanciones lleva no hacerlo?

El plazo es el mes siguiente a los diez meses posteriores a la conclusión del período impositivo, según el artículo 4 de la Orden HFP/816/2017. La presentación es obligatoriamente electrónica por internet, conforme al artículo 5 de la misma Orden.

La consecuencia práctica para un ejercicio natural es que el Modelo 232 se prepara cinco meses después de haber presentado el Modelo 200 del Impuesto sobre Sociedades, con la contabilidad ya cerrada y auditada. Es una ventaja de calidad de dato y un riesgo de calendario: son dos hitos separados y el segundo se olvida con facilidad.

Sanciones por no presentar o presentar mal el modelo

El Modelo 232 es una declaración informativa, de modo que su régimen sancionador es el general de la Ley 58/2003 y no el específico de precios de transferencia.

La tabla recoge lo que dice la ley. El artículo 198.2 es explícito: si la declaración se presenta fuera de plazo sin requerimiento previo, «la sanción y los límites mínimo y máximo serán la mitad de los previstos en el apartado anterior». De ahí salen los 150 y los 10.000 euros. Circulan textos divulgativos que citan el mínimo de 300 y el máximo de 20.000 también para la presentación espontánea, y contradicen el texto de la norma.

Sanciones por la documentación de precios de transferencia

Son de otro orden de magnitud y responden a un incumplimiento distinto: no aportar la documentación específica del artículo 18.3, aportarla de forma incompleta o con datos falsos. El artículo 18.13 de la Ley 27/2014 las fija así:

• Cuando la Administración no realiza correcciones de valor: 1.000 euros por cada dato y 10.000 euros por conjunto de datos omitido o falso, con un límite máximo igual a la menor de dos cuantías, el 10% del importe conjunto de las operaciones realizadas en el período impositivo o el 1% del importe neto de la cifra de negocios.
• Cuando la Administración sí realiza correcciones de valor: multa proporcional del 15% sobre el importe de las cantidades que resulten de las correcciones que correspondan a cada operación, incompatible con las sanciones de los artículos 191, 192, 193 y 195 de la Ley 58/2003 por la parte de base afectada.

El artículo 15.3 del Reglamento precisa qué informaciones concretas tienen la consideración de dato y cuáles de conjunto de datos a estos efectos, lo que en la práctica determina la cuantía final.

Sobre las reducciones de sanción conviene ser preciso, porque es donde más se confunde. Las del artículo 188.1, el 65% de las actas con acuerdo y el 30% por conformidad, se aplican solo a las sanciones «impuestas según los artículos 191 a 197», y la del Modelo 232 no es ninguna de ellas: va por el 198 o por el 199. Esas dos reducciones no operan aquí. Sí opera, en cambio, la del artículo 188.3: un 40% adicional sobre el importe a ingresar «por la comisión de cualquier infracción», siempre que se pague en plazo y no se recurra.

¿Qué revisar antes del cierre para no llegar tarde a noviembre?

Una filial que empieza el cálculo en noviembre suele descubrir que le faltan datos. Cuatro comprobaciones adelantan el trabajo al cierre contable y evitan la carrera:

1. Un mayor de operaciones vinculadas por contraparte y por tipo, mantenido durante el ejercicio y no reconstruido en octubre. Es el mismo dato que necesita el modelo y el que sostiene la documentación.
2. La coherencia entre el método de valoración documentado y el declarado. El modelo obliga a separar en registros distintos las operaciones del mismo tipo que utilicen métodos diferentes, de modo que una divergencia entre el local file y el modelo queda a la vista.
3. La coherencia con el Impuesto sobre Sociedades. Los importes declarados en el Modelo 232 son contrastables con la contabilidad y con la declaración, y las diferencias sin explicación son un punto de entrada habitual en las inspecciones de precios de transferencia.
4. La revisión de contrapartes nuevas. Una filial hermana incorporada al grupo a mitad de ejercicio, o un préstamo intragrupo formalizado en diciembre, cambian el resultado del test sin que nadie lo advierta si la comprobación se hace sobre la lista del año anterior.

Para las operaciones o los valores situados en territorios calificados como no cooperativos conviene además revisar la lista vigente, ya que la calificación no depende del importe y arrastra obligaciones adicionales. La relación está en la Orden HFP/115/2023, y conviene mirarla actualizada porque cambió en junio de 2026. La Orden HAC/649/2026, de 21 de junio, sacó de la lista a Barbados, Dominica, Gibraltar, Seychelles, Trinidad y Tobago y el régimen offshore business de Samoa, y añadió a la Federación de Rusia por su régimen de international holding companies. Esa última incorporación no entra en vigor hasta el 28 de diciembre de 2026, así que para los períodos impositivos que se inicien antes de esa fecha Rusia todavía no cuenta como jurisdicción no cooperativa a estos efectos. El detalle de qué implica cada supuesto queda cubierto en el artículo sobre operaciones con jurisdicciones no cooperativas.

Nota terminológica: el título oficial del modelo, aprobado en 2017, sigue refiriéndose a «países o territorios calificados como paraísos fiscales». La expresión legal vigente desde la Ley 11/2021 es «jurisdicciones no cooperativas», y es la que se emplea en este artículo para el mismo concepto.

El Modelo 232 no crea obligaciones nuevas: hace visible ante la Administración lo que la filial ya debería tener valorado y documentado. Por eso el trabajo útil no está en el mes de noviembre, sino en la trazabilidad de las operaciones vinculadas durante el ejercicio, que es el terreno del asesoramiento en precios de transferencia y operaciones vinculadas y no el de un trámite declarativo. Una filial que sabe en marzo cuál será su respuesta al test de octubre no tiene un problema de plazo.