Una notificación de inicio de actuaciones inspectoras llega siempre en mal momento. Para una filial española de un grupo internacional, el problema se multiplica: la matriz pide explicaciones, los plazos legales corren desde el día 1, y la documentación que pide la AEAT —comparables, master file, contratos intragrupo, certificados de residencia— rara vez está en el cajón a mano.
Esta guía está dirigida a CFOs, controllers y directores fiscales de filiales de grupos extranjeros en España. Cubre cómo funciona realmente el procedimiento de inspección en 2026, qué áreas tiene la AEAT en el foco según el Plan de Control Tributario publicado el 11 de marzo de 2026, los plazos legales que conviene tener interiorizados, y las decisiones críticas que un equipo financiero tiene que tomar en las primeras 48 horas tras recibir la comunicación de inicio.
Puntos clave
- El plazo general de inspección es de 18 meses (artículo 150 LGT). Sube a 27 meses si el contribuyente está en grupo de consolidación fiscal o supera la cifra de negocios que obliga a auditoría (3,565 millones de euros / 7,125 millones consolidado).
- La AEAT tiene 4 años para liquidar (artículo 66 LGT), contados de fecha a fecha desde el fin del período voluntario de pago. El plazo se interrumpe con cualquier actuación administrativa formalmente notificada.
- El Plan de Control 2026 prioriza precios de transferencia, sustancia económica de holdings, exención por dividendos y plusvalías, criptoactivos (DAC8), y operaciones digitales. La IA se usa de forma sistemática para detectar desviaciones de rentabilidad de filiales españolas frente a benchmarks internacionales.
- En 2026 entra el Pilar 2 / impuesto complementario (Modelos 240 y 241), que da a la AEAT información granular adicional sobre flujos intragrupo de grandes grupos.
- El contribuyente puede solicitar suspensiones del procedimiento de hasta 60 días naturales en total, y tiene derechos formales recogidos en el artículo 34 LGT que conviene ejercer desde el primer día.
- La estrategia de defensa se decide al inicio: aceptar regularización para minimizar sanción, defender posición técnicamente, o pelear en alegaciones y vía económico-administrativa. Cada camino tiene impacto diferente en sanción y plazos.
Cuándo abre AEAT una inspección a una filial extranjera
Una filial española de un grupo internacional entra en el radar de la AEAT por una combinación de factores que el sistema de selección de riesgo cruza automáticamente:
- Margen operativo significativamente inferior al de comparables sectoriales españoles, mantenido durante varios ejercicios.
- Pagos elevados a entidades vinculadas en concepto de royalties, intereses, management fees o servicios técnicos.
- Pérdidas recurrentes mientras el grupo internacional consolida beneficios.
- Operaciones con jurisdicciones del listado del Modelo 232 o con fiscalidad reducida.
- Aplicación de la exención de dividendos del artículo 21 LIS sobre estructuras con holding intermedio sin sustancia evidente.
- Régimen Beckham aplicado a directivos sin alineación con los criterios DGT.
- Discrepancias entre Modelo 296 (retenciones IRNR) y los pagos reales.
- En 2026, anomalías detectadas vía DAC8 (criptoactivos) o entre Modelo 240/241 (Pilar 2).
El Plan de Control 2026 menciona expresamente que la IA se utiliza para identificar automáticamente desviaciones de rentabilidad de filiales españolas comparándolas con bases de datos globales en tiempo real. Esto significa que el riesgo se evalúa antes de la apertura, y la inspección llega ya con tesis. La fase de «explicación» del procedimiento sirve más para confirmar la tesis que para abrir investigación neutra.
Procedimiento de gestión vs inspección: cuál es cuál
Hacienda puede comprobar los tributos por dos vías diferentes, con plazos y poderes diferentes:
Procedimiento de comprobación limitada (Gestión)
Lo lleva la oficina de Gestión Tributaria. Se limita a comprobar concretamente lo notificado en el inicio (un modelo concreto, una deducción, una liquidación), sin examinar contabilidad mercantil. Plazo máximo: 6 meses. Las actuaciones se documentan vía requerimientos y las regularizaciones se proponen mediante propuesta de liquidación.
Procedimiento inspector (Inspección)
Lo lleva el departamento de Inspección. Tiene poderes amplios: examinar contabilidad, libros, registros mercantiles, cruzar datos, auditar precios de transferencia, requerir información a terceros. Plazo general: 18 meses, ampliable a 27 en grupos consolidados o gran cifra de negocios.
Para filiales de grupos extranjeros, la práctica habitual es Inspección: precios de transferencia, sustancia económica y aplicación de exenciones requieren la profundidad que solo el procedimiento inspector permite.
Fases del procedimiento de inspección
Fase 1 — Inicio (notificación)
La inspección se inicia con una comunicación de inicio notificada formalmente. A partir de la notificación corre el plazo de los 18/27 meses. La comunicación indica:
- Períodos y conceptos que se inspeccionan (alcance).
- Carácter general o parcial.
- Documentación que se requiere para la primera comparecencia.
Decisión crítica primeras 48 horas: revisar el alcance temporal y material, identificar si hay riesgo de extender alcance a otros ejercicios, evaluar si conviene anticipar regularización voluntaria (artículo 27 LGT, recargos reducidos).
Fase 2 — Actuaciones de comprobación
El inspector solicita documentación, hace requerimientos, examina contabilidad, cruza datos con la información en bases de datos AEAT y de terceros. El contribuyente firma diligencias que documentan cada comparecencia.
Dos puntos críticos:
- Los hechos consignados en diligencia se presumen ciertos (artículo 107 LGT). No firmar nada que no sea exacto. Aclarar discrepancias antes de firmar.
- La carga de la prueba de exenciones, deducciones y bonificaciones recae sobre el contribuyente (artículo 105 LGT). El inspector no necesita demostrar que la exención no aplica — el contribuyente debe demostrar que sí.
Fase 3 — Trámite de audiencia y propuesta
Antes de cerrar, la inspección formula propuesta de regularización. El contribuyente accede al expediente y dispone de 10 días (ampliables) para alegaciones.
Esta fase es la última oportunidad de incorporar pruebas adicionales, jurisprudencia, doctrina DGT y argumentos técnicos antes de que se dicte la liquidación.
Fase 4 — Acta y liquidación
Las actuaciones terminan en un acta, que puede ser:
- Acta de conformidad: el contribuyente acepta la regularización. La sanción se reduce un 30% (más 25% adicional si paga en plazo voluntario y no recurre).
- Acta de disconformidad: el contribuyente discrepa. La inspección formula propuesta y el contribuyente puede alegar. Posteriormente se dicta liquidación.
- Acta con acuerdo: figura excepcional para conceptos jurídicos indeterminados (artículo 155 LGT). Reducciones de sanción más altas a cambio de no recurrir.
Fase 5 — Vía de recurso
Frente a la liquidación caben dos vías incompatibles:
- Recurso de reposición ante el órgano que dictó la liquidación (15 días). Es potestativo.
- Reclamación económico-administrativa ante el TEAR/TEAC (1 mes). Es obligatoria antes de ir a contencioso.
Tras agotar la vía económico-administrativa, recurso contencioso-administrativo ante TSJ y, en su caso, casación ante el Tribunal Supremo.
Plazos clave que conviene tener interiorizados
| Concepto | Plazo | Base legal |
|---|---|---|
| Prescripción derecho a liquidar | 4 años fecha-a-fecha | Art. 66 LGT |
| Inspección general | 18 meses | Art. 150.1.a LGT |
| Inspección grupos consolidados / gran cifra negocios | 27 meses | Art. 150.1.b LGT |
| Suspensiones a solicitud del contribuyente | Máx. 60 días naturales totales | Art. 150.4 LGT |
| Plazo alegaciones tras propuesta | 10 días (ampliables) | Art. 156 LGT |
| Acta conformidad – plazo pago voluntario | 1 mes desde notificación liquidación | Art. 62 LGT |
| Recurso reposición | 15 días desde notificación | Art. 223 LGT |
| Reclamación económico-administrativa | 1 mes desde notificación | Art. 235 LGT |
| Conservación documentación contable | 6 años (Cco) / 4 años (LGT) | Art. 30 Cco / 70 LGT |
El plazo de 4 años de prescripción se computa fecha a fecha, según doctrina consolidada del Tribunal Supremo. Una notificación formal de inicio interrumpe la prescripción y reabre el cómputo. Por eso es habitual recibir notificaciones a finales de año: AEAT busca interrumpir antes de que prescriba el ejercicio más antiguo del alcance.
Áreas que la AEAT está mirando en 2026
Según el Plan de Control Tributario 2026 y nuestra experiencia con expedientes recientes, los focos prioritarios para filiales de grupos extranjeros son:
Precios de transferencia y operaciones vinculadas
Es la primera línea de fuego. La inspección revisa que la rentabilidad declarada de la filial española sea coherente con las funciones y riesgos asumidos, comparada con benchmarks de bases de datos comerciales (TP Catalyst, Amadeus). Documentación obligatoria: master file, local file, country-by-country report (Modelo 231), Modelo 232 (operaciones vinculadas).
Cuestiones recurrentes en 2026:
- Margen sobre costes en filiales de servicios intragrupo: AEAT cuestiona márgenes inferiores al 5% sin justificación funcional.
- Distributors con margen neto inferior al rango interquartil de comparables independientes.
- Royalties pagados a la matriz sin estudio de comparabilidad.
- Servicios de management con valor añadido cuestionado (regla de «shareholder activity» del capítulo VII Directrices OCDE).
Sustancia económica y ATAD 3
Holdings europeos sin sustancia (oficinas vacías, sin empleados ni decisiones reales) son sistemáticamente cuestionados. La Directiva ATAD 3 (UNSHELL), pendiente de aprobación definitiva pero ya inspirando criterios AEAT, exige sustancia mínima para acceder a ventajas de directivas y convenios.
Exención por dividendos y plusvalías (artículo 21 LIS)
El Plan 2026 cita expresamente «estructuras artificiosas diseñadas para conseguir una desimposición indebida a través de la exención por dividendos y plusvalías». Reorganizaciones recientes con holdings intermedios deben estar respaldadas por motivo económico válido.
Régimen Beckham (impatriados)
Verificación de que el desplazamiento es real, que la actividad se desarrolla efectivamente en España, que el contrato laboral es genuino y que se cumplen las condiciones del artículo 93 LIRPF. Casos de directivos con régimen aplicado pero presencia física limitada en España son un foco recurrente.
Pilar 2 / Impuesto complementario
A partir de 2026 los grupos con cifra consolidada superior a 750 millones de euros presentan los Modelos 240 y 241. La AEAT cruzará esta información con los Modelos 232 y 200 para identificar planificación agresiva.
IRNR y retenciones
Aplicación correcta de tipos reducidos por convenio (certificados de residencia válidos), exención matriz-filial (sustancia, beneficiario efectivo), y reconciliación entre Modelos 216 y 296.
Estrategias de defensa: tres caminos
Camino A — Aceptación con conformidad
Cuando la regularización propuesta es razonable y la sanción aplicable es la mínima, firmar acta de conformidad reduce la sanción un 30% adicional al 25% por pago en plazo y no recurso. Total: hasta 55% de reducción sobre la sanción base.
Aconsejable si: el coste de litigar supera la deuda, no hay precedente jurisprudencial favorable claro, el daño reputacional ante el grupo es contenido.
Camino B — Disconformidad y alegaciones técnicas
El contribuyente firma acta de disconformidad, presenta alegaciones técnicas en plazo, espera liquidación, y prepara reclamación económico-administrativa.
Aconsejable si: hay doctrina DGT o jurisprudencia favorable, la regularización propuesta tiene errores fácticos o jurídicos, el importe en juego justifica el coste profesional del expediente.
Camino C — Acta con acuerdo (artículo 155 LGT)
Para conceptos donde existe legítima discrepancia interpretativa (valoraciones, estimaciones), el contribuyente y la inspección pueden firmar un acta con acuerdo, con reducción de sanción del 65% si se renuncia a recurrir. Es figura poco utilizada pero útil en casos puntuales.
Errores que se cometen más a menudo
- Esperar a la propuesta para empezar la defensa. La estrategia se decide en la primera comparecencia. Tarde no recupera bien.
- Firmar diligencias sin leer. Los hechos consignados se presumen ciertos. Es la base sobre la que se levanta toda la liquidación.
- No solicitar la suspensión cuando la documentación pedida es realmente compleja de reunir. Los 60 días son acumulativos en todo el procedimiento — usarlos con cabeza.
- No coordinar con el grupo. Las inspecciones a filiales de grupos extranjeros suelen requerir documentación y pruebas que están en la matriz. Un equipo internacional debe estar implicado desde el día 1.
- Subestimar el cómputo del plazo de 18/27 meses. Si la inspección excede el plazo, la liquidación adolece de defecto formal y los intereses dejan de devengarse.
Preguntas frecuentes
¿Cuánto puede durar realmente una inspección a una filial?
El plazo legal máximo es 18 meses (27 si grupo consolidado o gran cifra de negocios). En la práctica, inspecciones complejas con precios de transferencia llegan al límite. Si se excede el plazo, las consecuencias son favorables al contribuyente (no se devengan intereses durante el exceso, aunque la liquidación no se anula).
¿Tengo que entregar el master file y el local file aunque no me lo pidan?
La documentación de precios de transferencia debe estar elaborada y disponible. AEAT puede requerirla en cualquier momento. No tenerla cuando se solicita es una infracción formal autónoma (artículo 18.13 LIS).
¿Cuánto cuesta defender una inspección?
Depende del alcance, complejidad y duración. Para una filial mediana con inspección de precios de transferencia y exención de dividendos, el coste profesional típico está entre 25.000 y 80.000 euros. Es habitualmente inferior al ahorro fiscal logrado si la posición se defiende bien.
Si firmo acta de conformidad, ¿puedo recurrir luego?
No respecto a los hechos aceptados. Sí cabe recurrir la liquidación por infracciones legales o errores de cálculo, pero no replantear la regularización aceptada.
¿Puede la AEAT revisar ejercicios prescritos?
No puede liquidar tributos prescritos. Pero sí puede examinar hechos de ejercicios prescritos cuando proyecten efectos en ejercicios no prescritos (típico en bases imponibles negativas pendientes de compensar).
¿Qué pasa si la inspección descubre que el grupo tiene un PE oculto en España?
Es uno de los escenarios más graves. Si la AEAT considera que existe un establecimiento permanente no declarado, regulariza todo el resultado atribuible al PE, normalmente con sanción del 50%-150% y, dependiendo de la conducta, posible derivación al ámbito penal si la cuota defraudada por ejercicio supera 120.000 euros (artículo 305 CP).
¿Conviene cambiar de asesor cuando llega una inspección?
No automáticamente. Conviene si el asesor histórico es el que diseñó la estructura cuestionada (conflicto de interés). Sí conviene siempre incorporar perfil específico en defensa fiscal y precios de transferencia para el procedimiento.
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Defendemos inspecciones de Hacienda a filiales de grupos internacionales: revisamos el alcance desde la primera notificación, preparamos documentación, asistimos a comparecencias, redactamos alegaciones y reclamaciones económico-administrativas, y coordinamos con la matriz y los asesores extranjeros. Conocemos el lenguaje de la AEAT y el del CFO internacional, y traducimos entre los dos.
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