Due Diligence Fiscal y Financiera en España

La due diligence fiscal de una empresa española debe cubrir un amplio espectro de contingencias que son recurrentes en el mercado español. La experiencia de Euroaccounts en más de 500 empresas nos permite identificar los patrones más habituales:

Impuesto de Sociedades (IS)

• Bases imponibles negativas (BINs): Verificación de que las BINs pendientes de compensar son reales, están correctamente calculadas y no han prescrito. Las BINs generadas antes de 2015 tienen limitación temporal de compensación
• Deducciones fiscales: Revisión de deducciones aplicadas por I+D+i (art. 35 LIS), creación de empleo, reinversión de beneficios extraordinarios y otras. Error frecuente: aplicación de deducciones sin la documentación soporte requerida o sin informe motivado vinculante del MINECO para I+D+i
• Operaciones vinculadas (art. 18 LIS): Análisis de si los precios de transferencia cumplen el principio arm’s length. Contingencia habitual en filiales de grupos internacionales: management fees excesivos, royalties sin sustancia económica, financiación intragrupo a tipos no de mercado
• Gastos no deducibles: Liberalidades, multas, retribuciones de administradores no previstas en estatutos (doctrina del mileurista), gastos sin justificación documental adecuada

Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA)

• Prorrata: Empresas con actividades exentas (financieras, inmobiliarias, sanitarias) que aplican prorrata general cuando debería ser especial, o viceversa
• Autoconsumos internos: Operaciones de autoconsumo no declaradas, especialmente en cesiones de uso de bienes a empleados o administradores
• Operaciones intracomunitarias: Incumplimientos en el modelo 349, entregas intracomunitarias sin verificación del NIF-IVA del cliente, adquisiciones intracomunitarias no autoliquidadas

Retenciones e ingresos a cuenta

• Retenciones sobre rentas de no residentes (IRNR): Pagos a entidades extranjeras del grupo (dividendos, intereses, royalties, servicios) sin aplicar retención o aplicando tipo reducido sin certificado de residencia fiscal válido
• Retenciones IRPF: Retribuciones en especie no imputadas, dietas exentas incorrectamente aplicadas, stock options mal tratadas

Cada contingencia se clasifica según la escala de probabilidad (probable >50%, posible 25-50%, remota <25%) y se cuantifica incluyendo el principal, los intereses de demora (actualmente el tipo de interés legal del dinero + 25%) y las posibles sanciones (50-150% de la cuota según la gravedad de la infracción).

Basándose en nuestra experiencia de más de 25 años asesorando empresas internacionales en España, Euroaccounts ha identificado los principales indicadores de riesgo que todo comprador debe verificar en una empresa española antes de cerrar la adquisición:

Red flags fiscales

• Inspecciones abiertas o actas pendientes: Verificar si la AEAT tiene actuaciones inspectoras en curso o si existen actas de inspección recurridas. Solicitar copia de todas las actuaciones de la AEAT en los últimos 6 años
• Criterios fiscales agresivos: Empresas que aplican sistemáticamente deducciones elevadas, amortizaciones aceleradas sin justificación técnica o planificaciones fiscales complejas que podrían ser cuestionadas por la inspección
• Operaciones vinculadas sin documentación: Grupos que no disponen de master file y local file de precios de transferencia, obligatorio para grupos con cifra de negocios superior a 45 millones de euros (art. 18.3 LIS y RD 634/2015)
• Ejercicios no prescritos sin inspeccionar: Paradójicamente, que la empresa no haya sido nunca inspeccionada puede ser un riesgo: las contingencias llevan más tiempo acumulándose sin resolver

Red flags financieras

• EBITDA ajustado vs. EBITDA contable: Diferencias significativas entre el EBITDA presentado por el vendedor y el EBITDA resultante del análisis de quality of earnings. Ajustes habituales: gastos personales del propietario, retribuciones below/above market, operaciones no recurrentes presentadas como recurrentes
• Working capital estacional no normalizado: Variaciones significativas del NWC que distorsionan la posición financiera presentada al comprador
• Contingencias fuera de balance: Avales y garantías prestados, litigios en curso, compromisos de compra o venta no registrados, contratos de arrendamiento a largo plazo (pre-IFRS 16)
• Calidad de los deudores: Concentración de clientes, antigüedad de saldos, provisiones de insolvencia insuficientes, deudores vinculados

Red flags laborales

• Alta rotación o absentismo: Puede indicar problemas estructurales de gestión de personas, clima laboral deteriorado o condiciones de trabajo inadecuadas
• Litigios laborales recurrentes: Múltiples demandas de trabajadores o ex-trabajadores pueden indicar políticas de RRHH deficientes
• Dependencia de personal clave: Directivos o empleados críticos sin cláusulas de permanencia ni planes de sucesión
• Subcontratación intensiva: Riesgo de cesión ilegal de trabajadores (art. 43 ET) si los subcontratados trabajan bajo la dirección de la empresa principal

Euroaccounts, como miembros de INPACT Global, puede coordinar la due diligence con corresponsales en más de 70 países si la target española tiene operaciones o filiales en otras jurisdicciones.