CFO & Advisory

Due Diligence Fiscale et Financière en Espagne

Identification des risques cachés avant d'acquérir ou d'investir dans une entreprise espagnole

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En Espagne, la responsabilité tributaire du successeur en cas d'acquisition d'entreprise est régie par l'article 42 de la Ley General Tributaria (Ley 58/2003), qui établit que l'acquéreur peut répondre solidairement des dettes tributaires du cédant. Une due diligence fiscale rigoureuse n'est pas optionnelle : c'est le seul moyen de quantifier les contingences avant la signature. Euroaccounts, depuis Madrid et avec plus de 500 entreprises internationales accompagnées depuis 1996, réalise des due diligences fiscales et financières pour des opérations de M&A en Espagne, tant buy-side que sell-side, avec un périmètre couvrant les contingences les plus courantes du marché espagnol.

  • Due diligence buy-side et sell-side pour opérations de M&A en Espagne
  • Analyse de contingences fiscales : IS, TVA, retenues, prix de transfert
  • Analyse de contingences sociales : classification professionnelle, ERE, convention collective
  • Support dans la négociation du SPA : warranties, indemnities et clauses de tax escrow
  • Vendor due diligence pour processus de vente structurés
  • Coordination avec les conseils juridiques et financiers de l'acquéreur/vendeur
Ils nous font confiance

Leaders mondiaux qui travaillent déjà avec nous

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Services de Due Diligence pour M&A en Espagne

Analyse rigoureuse qui protège votre investissement et informe la négociation du prix

Due Diligence Fiscale (Tax DD)

Analyse exhaustive des contingences tributaires : Impuesto sobre Sociedades (bases imposables négatives, déductions appliquées, opérations liées), TVA (prorata, autoconsommations, opérations intracommunautaires), retenues (IRPF, IRNR), et IAE. Revue des exercices non prescrits (4 ans, 10 si obligations non déclarées).

Due Diligence Financière (Financial DD)

Analyse de la qualité des résultats (quality of earnings), normalisation de l'EBITDA, revue du BFR et de sa saisonnalité, analyse de la dette nette, identification des éléments non récurrents, et vérification de la cohérence des données financières. Nous préparons un rapport structuré utilisable directement par le comité d'investissement.

Due Diligence Sociale (Labour DD)

Revue des contrats de travail, classification professionnelle, application de la convention collective, risques de requalification de CDD en CDI, procédures disciplinaires en cours, accords de départ, provisions de licenciement, et plans d'égalité. Le droit du travail espagnol présente des risques spécifiques (indemnités de licenciement élevées) que l'acquéreur doit connaître.

Support Négociation SPA

Nous assistons l'acquéreur ou le vendeur dans la rédaction des clauses fiscales du SPA : déclarations et garanties fiscales (tax representations and warranties), mécanismes d'indemnisation, clauses de tax escrow pour couvrir les contingences identifiées, et ajustements de prix liés aux résultats de la due diligence.

Processus de Due Diligence

De la mise en place de la data room à la livraison du rapport

1

Cadrage et accès à la data room

1-2 jours

Définition du périmètre de la due diligence avec l'acquéreur et ses conseils, signature des accords de confidentialité, et accès à la data room virtuelle. Nous préparons un request list personnalisé en fonction du profil de la cible et des risques potentiels du secteur.

2

Revue documentaire

1-2 semaines

Analyse systématique de la documentation fiscale, comptable, sociale et juridique de la cible. Identification des red flags, quantification préliminaire des contingences, et demandes d'information complémentaire (Q&A) à la cible ou à ses conseils.

3

Sessions de management

1-2 jours

Réunions avec le management de la cible pour approfondir les points identifiés, comprendre les pratiques comptables et fiscales, et évaluer la qualité de l'information. Nous préparons un questionnaire structuré ciblant les domaines de risque.

4

Rapport et recommandations

3-5 jours

Livraison du rapport de due diligence structuré par domaine (fiscal, financier, social) avec : contingences identifiées et quantifiées, niveau de risque (probable, possible, remote), recommandations pour le SPA (garanties, indemnités, escrow), et impact sur la valorisation.

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DUE DILIGENCE FISCALE

Contingences Fiscales Typiques dans les Acquisitions en Espagne — Ce qu'il Faut Vérifier

Les contingences fiscales sont souvent les plus significatives dans les opérations de M&A en Espagne. La prescription fiscale est de 4 ans à compter de la date de dépôt de la déclaration (art. 66 LGT), mais passe à 10 ans si l’obligation n’a pas été déclarée. Les principaux domaines de risque sont :

Impuesto sobre Sociedades : vérification des bases imposables négatives (BIN) utilisées ou en report (pouvant être contestées par l’AEAT), revue des déductions appliquées (I+D+i, doble imposición), analyse des opérations vinculées et de la conformité des prix de transfert (art. 18 LIS), et vérification de l’application correcte des amortissements et provisions déduites. Pour les cibles qui appliquent le taux réduit de 15 % (nouvelles entreprises), nous vérifions que les conditions sont effectivement remplies.

TVA : revue de la correcte application des exonérations et des inversions de sujeto pasivo, analyse de la prorata de déduction pour les entreprises réalisant des opérations exonérées et imposables, vérification des opérations intracommunautaires (modèle 349), et risque de requalification d’opérations exonérées en opérations soumises ou vice versa.

Prix de transfert : pour les filiales de groupes, nous analysons la conformité des opérations vinculadas avec le principe de pleine concurrence : management fees, redevances, prêts intragroupe, achats/ventes de biens. La sanction pour documentation inadéquate est de 1.000 € par donnée omise (minimum 10.000 €), et un ajustement de prix de transfert peut entraîner une liquidation d’IS majorée de 150 %.

Retenues et obligations formelles : vérification des retenues IRPF sur salaires, retenues sur loyers (19 %), retenues IRNR sur paiements aux non-résidents, et respect des obligations déclaratives (modèles 190, 347, 349). Le non-respect des obligations formelles peut entraîner des sanctions indépendantes des liquidations d’impôts.

Pour les acquéreurs français, Euroaccounts analyse aussi les implications de la CDI France-Espagne sur les flux post-acquisition (dividendes, intérêts, redevances) et identifie les opportunités d’optimisation de la structure d’acquisition.

  • Prescription fiscale : 4 ans (10 ans si obligations non déclarées)
  • IS : BIN en report, déductions, prix de transfert, amortissements/provisions
  • TVA : prorata, inversions de sujeto pasivo, opérations intracommunautaires
  • Prix de transfert : sanction minimum 10.000 € pour documentation inadéquate
  • Retenues et obligations formelles : IRPF, IRNR, modèles déclaratifs
DUE DILIGENCE FINANCIÈRE

Analyse de la Qualité des Résultats et du BFR — Éléments Clés pour une Acquisition en Espagne

La due diligence financière vise à vérifier la fiabilité des états financiers de la cible, à normaliser les résultats et à identifier les éléments susceptibles d’affecter la valorisation. En Espagne, certains aspects méritent une attention particulière :

Quality of Earnings : normalisation de l’EBITDA en éliminant les éléments non récurrents (provisions exceptionnelles, plus-values sur cessions d’actifs, subventions non reproductibles), les éléments liés aux propriétaires (rémunération du dirigeant-associé supérieure ou inférieure au marché, charges personnelles passées en frais), et les changements de méthode comptable. Le PGC espagnol permet certaines pratiques (notamment sur les provisions et les amortissements) qui peuvent lisser les résultats.

Besoin en Fonds de Roulement (BFR) : analyse du BFR normalisé et de sa saisonnalité, vérification des délais de paiement clients et fournisseurs (en Espagne, la Ley 15/2010 fixe un délai maximum de 60 jours pour les paiements commerciaux), identification des créances douteuses non provisionnées, et analyse des stocks (rotation, obsolescence, valorisation).

Dette nette : vérification de la dette financière brute, identification des éléments de type dette (leasing, crédit fournisseur structuré, garanties accordées, provisions de licenciement si un ERE est prévu), et analyse de la trésorerie disponible. Les dettes fiscales et sociales en cours de paiement fractionné auprès de l’AEAT ou de la TGSS doivent être identifiées comme des éléments de type dette.

Engagements hors bilan : revue des garanties accordées, des contrats de location non capitalisés (sous PGC, les operating leases ne sont pas au bilan), des litiges en cours, et des engagements contractuels (clauses de pénalité, obligations de performance). En Espagne, les entreprises ont fréquemment des procédures judiciaires sociales (contestation de licenciement, requalification de contrats) qui représentent des passifs potentiels.

  • Quality of Earnings : normalisation EBITDA, éléments non récurrents, rémunération dirigeant
  • BFR : délai max. de paiement 60 jours (Ley 15/2010), créances douteuses, stocks
  • Dette nette : identification des éléments de type dette (leasing, provisions, dettes AEAT/TGSS)
  • Hors bilan : garanties, litiges sociaux, engagements contractuels
  • Procédures judiciaires sociales : risque spécifique fréquent en Espagne
SUPPORT TRANSACTIONNEL

Du Rapport de Due Diligence à la Négociation du SPA — Comment Euroaccounts Protège l'Acquéreur

Le rapport de due diligence n’est pas une fin en soi : c’est un outil de négociation et de protection pour l’acquéreur. Euroaccounts structure ses rapports pour être directement utilisables par les avocats transactionnels dans la rédaction du SPA (Share Purchase Agreement).

Les contingences identifiées sont classées en trois catégories selon IAS 37 : probables (provision nécessaire, impact sur le prix), possibles (disclosure dans le SPA, indemnisation si le risque se matérialise), et remote (pas de provision nécessaire, mais recommandation de garantie standard). Chaque contingence est quantifiée avec une fourchette (best case / worst case) et une recommandation d’action.

Pour les contingences probables ou possibles, nous recommandons des mécanismes de protection dans le SPA : declarations and warranties spécifiques (le vendeur déclare l’absence de contingences non divulguées), clauses d’indemnisation (indemnity clauses) avec plafond et plancher, et tax escrow (séquestre fiscal) pour les contingences quantifiées qui ne sont pas encore prescrites. Le montant et la durée du tax escrow doivent couvrir au minimum les exercices non prescrits (4 ans, sauf exception).

L’ajustement de prix peut prendre la forme d’une réduction directe du prix (euro pour euro pour les contingences probables), d’un earn-out conditionné à l’absence de matérialisation des risques, ou d’une retenue sur le prix (holdback) libérable par tranches. Euroaccounts quantifie l’impact des contingences sur la valorisation et accompagne l’acquéreur et ses avocats dans la négociation des clauses financières.

Pour les opérations cross-border (acquéreur français achetant une cible espagnole), Euroaccounts coordonne avec les conseils juridiques et financiers français via le réseau INPACT Global pour assurer la cohérence de la documentation entre les deux juridictions. Nous parlons français et comprenons les exigences des comités d’investissement français.

  • Classification IAS 37 : probable (provision), possible (disclosure + indemnité), remote (garantie standard)
  • Quantification de chaque contingence : fourchette best case / worst case
  • Mécanismes SPA : warranties, indemnities, tax escrow, holdback
  • Tax escrow : durée minimum couvrant les exercices non prescrits (4 ans)
  • Coordination avec conseils juridiques et financiers français via INPACT Global

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Questions Fréquentes

Due diligence fiscale et financière pour acquisitions en Espagne

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L'équipe M&A d'Euroaccounts à Madrid combine une expérience préalable en Big4 transaction services avec une connaissance approfondie du tissu entrepreneurial espagnol. Notre équipe trilingue (espagnol, anglais, français) a participé à de nombreuses opérations de M&A en Espagne pour des acquéreurs européens, américains et asiatiques depuis 1996. En tant que membres d'INPACT Global, nous coordonnons avec les conseils de l'acquéreur dans toute juridiction.

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