Création de Filiales et Succursales en Espagne pour Entreprises Internationales

Le choix entre constituer une Sociedad Limitada (filiale), ouvrir une succursale ou accepter l’existence d’un établissement stable en Espagne est la décision la plus structurante qu’une entreprise internationale doit prendre avant d’opérer sur le marché espagnol. Chaque structure a des implications directes sur la fiscalité, la responsabilité patrimoniale, les obligations comptables et la perception auprès des clients et fournisseurs locaux.

La Sociedad Limitada, régie par le Décret Royal Législatif 1/2010 (Ley de Sociedades de Capital), requiert un capital minimum de 3.000 €, offre une responsabilité limitée au capital apporté et est soumise à l’Impuesto sobre Sociedades au taux général de 25 % (15 % les deux premiers exercices avec base imposable positive pour les entités nouvellement créées, conformément à l’article 29.1 de la Ley 27/2014). En tant que résident fiscal espagnol, la filiale accède au réseau de plus de 93 conventions de double imposition signées par l’Espagne et peut bénéficier du régime ETVE pour le rapatriement des dividendes. Pour les entreprises françaises, la CDI France-Espagne du 10 octobre 1995 prévoit des taux réduits sur les dividendes, intérêts et redevances.

La succursale, régie par les articles 119 à 124 du Código de Comercio et la Directive 89/666/CEE, n’a pas de personnalité juridique distincte. Elle ne requiert pas de capital social indépendant, mais la société mère répond avec l’intégralité de son patrimoine des obligations contractées en Espagne. Elle est imposée au titre de l’Impuesto sobre la Renta de No Residentes (IRNR) sur les bénéfices attribuables à la succursale, au taux de 25 %. Un prélèvement complémentaire de 19 % s’applique sur le transfert de bénéfices à l’étranger (art. 19.2 LIRNR), bien que les CDI réduisent ou éliminent généralement ce prélèvement — notamment la CDI France-Espagne.

L’établissement stable est une figure qui peut naître de facto sans constitution formelle. Selon l’article 13 du Modèle de Convention OCDE et l’article 13.1 du TRLIRNR, constitue un EP tout lieu fixe d’affaires où s’exerce tout ou partie de l’activité : bureau, atelier, mine, chantier de construction supérieur à 12 mois, ou agent dépendant avec pouvoir de contracter. Les obligations fiscales sont rétroactives dès le premier jour d’activité, pouvant entraîner des pénalités et des intérêts de retard si la situation n’a pas été déclarée correctement.

• La SL permet de facturer en tant qu’entreprise espagnole, facilitant les relations avec les administrations publiques et les grands groupes espagnols
• La succursale simplifie la structure mais expose la société mère à une responsabilité illimitée en Espagne
• L’EP involontaire est le scénario le plus risqué : obligations fiscales rétroactives sans planification préalable
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Une fois l’entité constituée en Espagne, les obligations fiscales et formelles sont immédiates et continues. La filiale SL est soumise à l’Impuesto sobre Sociedades (Ley 27/2014) au taux général de 25 % (équivalent de l’IS français à 25 %). Les entités nouvellement créées appliquent un taux réduit de 15 % au premier exercice avec base imposable positive et au suivant (art. 29.1 LIS). Les acomptes sont déposés dans les 20 premiers jours d’avril, octobre et décembre (modèle 202). La déclaration annuelle de l’IS (modèle 200) est déposée dans les 25 jours calendaires suivant les 6 mois après la clôture de l’exercice.

En matière de TVA (IVA en espagnol), la filiale s’enregistre en tant qu’assujetti (taux général de 21 %, comparable au taux français de 20 %) et dépose des déclarations trimestrielles (modèle 303) ou mensuelles si elle est inscrite au REDEME ou au régime des grandes entreprises (chiffre d’affaires supérieur à 6.010.121,04 €). Les opérations intracommunautaires nécessitent l’inscription au ROI (Registre des Opérateurs Intracommunautaires) et le dépôt du modèle 349.

Les obligations de retenue à la source (modèle 111 pour les revenus du travail et activités professionnelles, modèle 115 pour les loyers) sont déposées trimestriellement. Si la filiale embauche des salariés, elle doit s’inscrire à la Seguridad Social, obtenir le code de compte de cotisation (CCC) et respecter les obligations issues du Estatuto de los Trabajadores. La coordination avec la Sécurité Sociale française est régie par le Règlement CE 883/2004 relatif à la coordination des systèmes de sécurité sociale.

En matière de prix de transfert, les opérations entre la filiale espagnole et les parties liées (la société mère ou d’autres entités du groupe) doivent être réalisées à valeur de marché conformément à l’article 18 de la Ley 27/2014. Les entités dont les opérations liées dépassent 250.000 € annuels doivent documenter leur politique de prix de transfert. Pour les groupes dont le chiffre d’affaires consolidé dépasse 750 millions d’euros, la déclaration pays par pays (Country-by-Country Report, modèle 231) est obligatoire.

Euroaccounts gère toutes ces obligations dans le cadre de son service intégral de compliance fiscal, en adaptant les calendriers et procédures aux besoins de reporting de la société mère. Avec plus de 500 entreprises internationales accompagnées depuis notre siège à Madrid, nous garantissons le respect de la réglementation espagnole et l’intégration avec les exigences du groupe, appuyés par notre réseau INPACT Global de cabinets dans plus de 70 pays.