Back-office Administratif et Secrétariat Juridique en Espagne

Les obligations sociétaires d’une filiale en Espagne sont régies par la Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010) et le Código de Comercio. Elles sont plus lourdes que dans de nombreuses juridictions anglo-saxonnes et présentent des spécificités que les groupes français doivent connaître, malgré les similarités entre le droit des sociétés français et espagnol.

L’Assemblée Générale Ordinaire doit se réunir dans les 6 premiers mois de chaque exercice pour approuver les comptes annuels, statuer sur l’affectation du résultat et, le cas échéant, sur la gestion des administrateurs (art. 164 LSC). La non-tenue de l’assemblée dans le délai constitue une infraction sanctionnable par le Registro Mercantil et peut engager la responsabilité des administrateurs. Pour les filiales à associé unique (sociétés unipersonnelles), les décisions se formalisent par écrit et doivent être consignées dans un registre spécifique.

Le Registre des Procès-Verbaux (Libro de Actas) est un livre légalisé qui consigne toutes les décisions de l’assemblée et du conseil d’administration. Sa tenue est obligatoire et son défaut constitue une irrégularité qui peut affecter la validité des décisions adoptées. Les PV doivent inclure : date, ordre du jour, participants, délibérations, vote et résultat.

Les procurations notariales (poderes) sont essentielles pour le fonctionnement quotidien de la filiale. Un administrateur non résident qui ne peut pas être présent physiquement en Espagne doit fréquemment accorder des procurations pour : les relations bancaires, la représentation devant l’AEAT, la signature de contrats, et les démarches devant le Registro Mercantil. Euroaccounts gère la rédaction, le protocole notarial et l’inscription des procurations, en coordonnant avec les notaires de Madrid et les cabinets du pays d’origine via INPACT Global.

Les modifications statutaires (changement de siège, modification de l’objet social, augmentation ou réduction de capital, nomination ou cessation d’administrateurs) requièrent un acte notarié et une inscription au Registro Mercantil. Le délai d’inscription varie de 5 à 15 jours ouvrés selon le registre. Le non-inscription d’actes obligatoires (comme un changement d’administrateur) peut entraîner des responsabilités pour la filiale et la société mère.

Au-delà des obligations fiscales et sociétaires, les filiales en Espagne sont soumises à un ensemble d’obligations réglementaires spécifiques que les groupes étrangers méconnaissent souvent, et dont le non-respect peut entraîner des sanctions significatives.

La Prévention des Risques Professionnels (PRL), régie par la Ley 31/1995, oblige toute entreprise employant des salariés en Espagne à : évaluer les risques du poste de travail, élaborer un plan de prévention, désigner un service de prévention (interne ou externe), former les salariés, et réaliser des examens médicaux périodiques. Le non-respect est sanctionné par des amendes de 2.451 à 983.736 € selon la gravité de l’infraction.

Le Plan d’Égalité est obligatoire depuis la Ley 3/2007 pour les entreprises de plus de 50 salariés (seuil abaissé progressivement par le RDL 6/2019). Il doit contenir un diagnostic de la situation d’égalité, des objectifs quantifiés et des mesures concrètes dans les domaines de la sélection, la classification professionnelle, la formation, la promotion, la rémunération et la conciliation. Le plan doit être négocié avec la représentation des travailleurs et inscrit au REGCON (registre officiel).

Le registre horaire du temps de travail, obligatoire depuis le RDL 8/2019, impose l’enregistrement quotidien de l’heure de début et de fin de la journée de travail de chaque salarié. Les registres doivent être conservés pendant 4 ans et être disponibles pour l’Inspection du Travail. Le non-respect constitue une infraction grave sanctionnée par des amendes de 751 à 7.500 €.

Le protocole de déconnexion numérique (art. 88 LOPDGDD) oblige les entreprises à définir les modalités d’exercice du droit à la déconnexion et à mener des actions de formation et sensibilisation. Le canal de dénonciation interne est obligatoire depuis la Ley 2/2023 (transposant la Directive UE 2019/1937) pour les entreprises de plus de 50 salariés.

Euroaccounts gère l’ensemble de ces obligations réglementaires pour ses clients, en coordination avec des prestataires spécialisés (services de prévention externe, DPO, consultants en égalité). Nous garantissons que la filiale respecte toutes ses obligations non fiscales, souvent aussi importantes que les obligations tributaires en termes de risque de sanction.