Constitución de Filiales y Sucursales en España para Empresas Internacionales

La elección entre constituir una Sociedad Limitada (filial), abrir una sucursal o aceptar la existencia de un establecimiento permanente en España es la decisión más importante que una empresa internacional debe tomar antes de operar en el mercado español. Cada estructura tiene implicaciones directas en la tributación, la responsabilidad patrimonial, las obligaciones contables y la percepción ante clientes y proveedores locales.

La Sociedad Limitada, regulada por el Real Decreto Legislativo 1/2010 (Ley de Sociedades de Capital), requiere un capital mínimo de 3.000 €, ofrece responsabilidad limitada al capital aportado y tributa por el Impuesto sobre Sociedades al tipo general del 25% (15% los dos primeros ejercicios con base imponible positiva para entidades de nueva creación, conforme al artículo 29.1 de la Ley 27/2014). Como residente fiscal español, la filial accede a la red de más de 93 convenios de doble imposición firmados por España y puede acogerse al régimen ETVE para la repatriación de dividendos.

La sucursal, regulada por los artículos 119 a 124 del Código de Comercio y la Directiva 89/666/CEE, no tiene personalidad jurídica separada. No requiere capital social independiente, pero la empresa matriz responde con todo su patrimonio de las obligaciones contraídas en España. Tributa por el Impuesto sobre la Renta de No Residentes (IRNR) sobre los beneficios atribuibles a la sucursal, con un tipo del 25%. Existe además un gravamen complementario del 19% sobre la transferencia de rentas al extranjero (art. 19.2 LIRNR), aunque los CDI suelen reducirlo o eliminarlo.

El establecimiento permanente es una figura que puede surgir de facto sin constitución formal. Según el artículo 13 del Modelo de Convenio OCDE y el artículo 13.1 del TRLIRNR, se considera EP cualquier lugar fijo de negocios donde se realice toda o parte de la actividad: oficina, taller, mina, obra de construcción superior a 12 meses, o agente dependiente con poderes para contratar. Las obligaciones fiscales son retroactivas desde el primer día de actividad, lo que puede generar sanciones e intereses de demora si no se ha declarado correctamente.

• La SL permite facturar como empresa española, facilitando relaciones comerciales con administraciones públicas y grandes empresas
• La sucursal simplifica la estructura pero expone a la matriz a responsabilidad ilimitada en España
• El EP involuntario es el escenario más peligroso: obligaciones fiscales retroactivas sin planificación previa
• Euroaccounts analiza cada caso con la matriz y sus asesores locales a través de la red INPACT Global

Una vez constituida la entidad en España, las obligaciones fiscales y formales son inmediatas y continuas. La filial SL queda sujeta al Impuesto sobre Sociedades (Ley 27/2014) con tipo general del 25%. Las entidades de nueva creación aplican un tipo reducido del 15% en el primer período impositivo con base imponible positiva y en el siguiente (art. 29.1 LIS). Los pagos fraccionados se presentan en los 20 primeros días de abril, octubre y diciembre (modelo 202). La declaración anual del IS (modelo 200) se presenta en los 25 días naturales siguientes a los 6 meses posteriores al cierre del ejercicio.

En materia de IVA, la filial se registra como sujeto pasivo (tipo general del 21%) y presenta autoliquidaciones trimestrales (modelo 303) o mensuales si está inscrita en el REDEME o en el régimen de grandes empresas (facturación superior a 6.010.121,04 €). Las operaciones intracomunitarias requieren alta en el ROI (Registro de Operadores Intracomunitarios) y la presentación del modelo 349.

Las obligaciones de retención (modelo 111 para rentas del trabajo y actividades profesionales, modelo 115 para alquileres) se presentan trimestralmente. Si la filial contrata trabajadores, debe inscribirse en la Seguridad Social, obtener el código de cuenta de cotización (CCC) y cumplir con las obligaciones laborales del Estatuto de los Trabajadores.

En el ámbito de precios de transferencia, las operaciones entre la filial española y partes vinculadas (la matriz u otras entidades del grupo) deben realizarse a valor de mercado conforme al artículo 18 de la Ley 27/2014. Las entidades con operaciones vinculadas que superen los 250.000 € anuales están obligadas a documentar la política de precios de transferencia. Para grupos con cifra de negocios consolidada superior a 750 millones de euros, es obligatorio el Country-by-Country Report (modelo 231).

Euroaccounts gestiona todas estas obligaciones como parte de su servicio integral de compliance fiscal, adaptando los calendarios y procedimientos a las necesidades de reporting de la matriz. Con más de 500 empresas internacionales asesoradas desde nuestra sede en Madrid, garantizamos el cumplimiento normativo español y la integración con los requisitos del grupo, apoyados por nuestra red INPACT Global de firmas en más de 70 países.