España vs Portugal, Irlanda y Países Bajos: comparativa fiscal para holdings y filiales (2026)

Ningún director financiero serio evalúa España de forma aislada. Cuando se decide dónde colocar una holding europea o una filial operativa con vocación regional, España compite contra Portugal, Irlanda y Países Bajos, y la decisión rara vez se gana por el tipo nominal del impuesto sobre sociedades. Lo que importa es el régimen de exención de dividendos y plusvalías, la red de convenios, la retención efectiva en el flujo de salida, la exigencia real de sustancia, el régimen para directivos desplazados y, en 2026, la fricción añadida por el Pilar 2 y por ATAD 3.

Esta guía está dirigida a CFOs, directores fiscales y responsables de M&A que estén comparando jurisdicciones europeas para estructurar una holding intermedia, situar la matriz operativa de una filial regional o desplazar el centro fiscal de un grupo. Cubre los regímenes 2026 de las cuatro jurisdicciones, los casos de uso donde cada una tiene ventaja real, y los errores que se siguen cometiendo en estructuraciones que asumen que el arbitraje fiscal puro todavía funciona.

TL;DR

• Mejor jurisdicción para holding pura europea con cartera LatAm: España (ETVE). Convenios amplios, exención del 95% en dividendos y plusvalías, retención IRNR del 0% en flujos UE por matriz-filial, y sustancia obtenible con personal local realista.
• Mejor jurisdicción para holding LatAm minería/energía o casos de gran complejidad con rulings: Países Bajos. Estabilidad regulatoria histórica, posibilidad de pre-rulings con la Autoridad Tributaria neerlandesa (Belastingdienst), red de convenios densa y tratamiento sofisticado de instrumentos híbridos.
• Mejor jurisdicción para IP holding y SaaS UE con I+D propia: Irlanda. Tipo del 12,5% para actividad trading, knowledge development box al 6,25%, ecosistema tech y dirección efectiva relativamente fácil de sustanciar.
• Mejor jurisdicción para regional HQ ibero-LatAm con base operativa real: España o Portugal según volumen y perfil. España gana en convenios, ETVE y régimen Beckham. Portugal gana en coste laboral, IFICI para directivos cualificados y simplicidad operativa para grupos medianos.
• Pilar 2 cambia las reglas: para grupos con cifra consolidada superior a 750 millones de euros, ningún tipo efectivo baja del 15%. La decisión deja de ser «minimizar tipo» y pasa a ser «minimizar fricción y maximizar sustancia útil».

Resumen comparativo (2026)

España

Tipo del impuesto sobre sociedades en 2026: 25% general, 23% para microempresas con cifra de negocios inferior a 1 millón de euros, 15% durante los dos primeros ejercicios con base imponible positiva para startups innovadoras (Ley 28/2022). El recargo del Estado (cuotas mínimas) sigue aplicando: tipo efectivo mínimo del 15% sobre base imponible ajustada para entidades con cifra de negocios igual o superior a 20 millones de euros, en virtud del artículo 30 bis LIS.

Régimen de holdings (ETVE). Las Entidades de Tenencia de Valores Extranjeros (ETVE), reguladas en los artículos 107 y 108 LIS, son el vehículo histórico para holdings españolas. Permiten que los dividendos y plusvalías procedentes de participaciones cualificadas en filiales extranjeras estén exentos al 95% en sede de la ETVE (artículo 21 LIS) y, además, que la distribución posterior de esos dividendos a socios no residentes esté exenta de retención IRNR si no son residentes en paraíso fiscal (artículo 108.1 LIS). Requisitos: objeto social que incluya la gestión y administración de participaciones, comunicación a la AEAT, mantenimiento de la participación cualificada (≥5% o coste ≥20 millones de euros) durante al menos un año, y sustancia económica real.

Exención general del artículo 21 LIS. Para entidades no ETVE, la exención del 95% sobre dividendos y plusvalías opera con los mismos requisitos de participación, mantenimiento y tributación mínima en la filial (10% nominal o convenio). La exención efectiva del 95% (la limitación al 95% se introdujo en 2021 vía Ley 11/2020) implica que un 5% queda gravado al tipo estándar, lo que da un coste efectivo cercano al 1,25% sobre el flujo recibido — competitivo frente a alternativas, pero por encima del 0% portugués o neerlandés.

Retenciones outbound. Tipo general IRNR del 19% sobre dividendos pagados a no residentes (artículo 25 TRLIRNR). Exención plena al 0% para distribuciones a matriz residente en la UE/EEE bajo la Directiva matriz-filial (participación ≥5%, mantenida un año, beneficiario efectivo y sustancia). Convenios bilaterales reducen el tipo a 5%/10% en la mayoría de casos.

Red de convenios. España tiene más de 95 convenios para evitar la doble imposición en vigor, con cobertura prácticamente total en LatAm (incluido el convenio con México, Brasil, Chile, Colombia, Argentina, Perú, Uruguay) y amplia en África. Esta densidad es uno de los argumentos más sólidos frente a Irlanda y Países Bajos cuando la cartera del grupo es latinoamericana.

Régimen Beckham. El artículo 93 LIRPF permite a directivos desplazados a España tributar como no residentes durante seis ejercicios: tipo fijo del 24% sobre los primeros 600.000 euros de retribución y 47% por encima. Aplica también a profesionales altamente cualificados, emprendedores y trabajadores remotos (ampliación Ley 28/2022). No incluye exención de rentas mundiales — solo grava renta de fuente española y rentas del trabajo donde quiera que se generen.

Sustancia. El artículo 21.2 LIS y la doctrina DGT consolidada (V0518-22, V1980-23) exigen que la entidad participada y, por extensión, la holding española, tengan medios personales y materiales mínimos. ATAD 3 reforzará esto desde 2026: si la entidad no tiene al menos un administrador residente en España, presencia física y empleados a tiempo completo dedicados a la actividad, se considera shell y pierde acceso a beneficios de directivas y convenios.

Portugal

Tipo del IRC en 2026: 21% nacional + derrama municipal hasta 1,5% (decisión municipal, típicamente 0%-1,5%) + derrama estatal del 3% sobre beneficios entre 1,5 y 7,5 millones de euros, 5% entre 7,5 y 35 millones, y 9% sobre beneficios superiores a 35 millones. Tipo efectivo total para una empresa grande puede llegar al 31,5%. Pymes en interior se benefician de un tipo reducido (12,5% sobre los primeros 50.000 euros).

Régimen de participation exemption. Los artículos 51 y 51-C CIRC establecen la exención plena (100%) sobre dividendos y plusvalías procedentes de participaciones cualificadas: participación mínima del 10%, mantenida durante al menos un año, en una entidad que no resida en jurisdicción de lista negra portuguesa, y sujeta a un tipo nominal de al menos 50% del IRC portugués (≈10,5%). Es uno de los regímenes más limpios de la UE para holdings.

Retenciones outbound. Tipo general del 25% sobre dividendos a no residentes (artículo 87 CIRC), 35% si se paga a paraíso fiscal. Exención plena para distribuciones intracomunitarias bajo Directiva matriz-filial. Convenios bilaterales reducen a 5%-15% en la mayoría de casos.

Red de convenios. Más de 80 convenios. Cobertura muy fuerte en países lusófonos (PALOP: Angola, Mozambique, Cabo Verde, Guinea-Bissau, Brasil, Timor-Leste). Para grupos con exposición a esos mercados, Portugal es ventaja estructural difícil de replicar.

Régimen impatriados — IFICI. El antiguo régimen NHR (Non-Habitual Resident) fue terminado en 2024. Lo sustituye el IFICI (Incentivo Fiscal à Investigação Científica e Inovação), regulado por el Decreto-Lei 22/2024: tipo fijo del 20% sobre rendimientos del trabajo o autónomo en actividades cualificadas (I+D, profesiones de alta cualificación reconocidas en el listado del IAPMEI, docencia universitaria), durante 10 años, con exención de rentas extranjeras condicionada al tipo de renta y jurisdicción. Más restrictivo que el NHR, pero todavía competitivo frente a tributación ordinaria.

Sustancia. ATAD 3 y la doctrina portuguesa exigen estructura económica real para acceder a la participation exemption y a beneficios de convenios. La Autoridade Tributária portuguesa ha endurecido el control desde 2022, con foco en holdings sin empleados ni dirección efectiva.

Pilar 2. La Lei 41/2024 traspuso GloBE: QDMTT y IIR aplican en 2026 (UTPR desde 2025) para grupos con cifra consolidada superior a 750 millones de euros.

Irlanda

Tipo del IRP (Corporation Tax) en 2026: 12,5% para rentas trading (actividad económica real, gestionada y desarrollada en Irlanda), 25% para rentas pasivas (intereses, royalties, alquileres, dividendos no exentos). La distinción trading/non-trading es el eje central del régimen irlandés. Casos como Cement Roadstone, Connacht Gold y especialmente el caso McGee v Revenue Commissioners han delimitado los criterios.

Régimen de holdings. Irlanda no tiene un régimen formal de «ETVE» pero ofrece dos mecanismos:

• Exención de plusvalías sobre participation (sección 626B TCA 1997): exención plena de CGT sobre disposals de participaciones del ≥5% en filiales residentes en UE/tratado que hayan sido mantenidas durante al menos 12 meses consecutivos en los 24 meses anteriores al disposal, siempre que la filial tenga actividad trading o el grupo en conjunto sea predominantemente trading.
• Tratamiento de dividendos entrantes: dividendos de filiales UE/tratado están sujetos al IRP al 25%, pero se aplica crédito por imposición subyacente y crédito de retención (sistema de imputación). El resultado neto es habitualmente coste efectivo cercano a cero para dividendos de jurisdicciones con tipo nominal ≥12,5%.

Retenciones outbound. Tipo general del 25% sobre dividendos (Dividend Withholding Tax, DWT). Exenciones amplias: residentes UE/EEE, residentes en jurisdicción con convenio que prevea reducción, accionistas individuales no residentes que aporten declaración. En la práctica, la DWT a accionistas corporativos UE bajo Directiva matriz-filial es 0%.

Régimen IP — Knowledge Development Box. Sección 769G TCA. Tipo efectivo del 6,25% sobre rentas derivadas de IP cualificada (patentes, software, plant breeders’ rights) desarrollada en Irlanda con gasto sustancial de I+D local. Cumple los requisitos del nexus approach de OCDE.

Red de convenios. Aproximadamente 75 convenios. Cobertura sólida UE, EEUU (convenio especialmente favorable, base del modelo «Double Irish» que se cerró en 2020), Reino Unido y Australia. Cobertura limitada en LatAm — solo Chile, México, Argentina, Brasil, Panamá y pocos más.

Régimen SARP (impatriados). Special Assignee Relief Programme: trabajadores cualificados desplazados a Irlanda pueden deducir el 30% de la retribución entre 100.000 y 1.000.000 de euros durante cinco años. Más estrecho que Beckham, pero combinable con beneficios del IRP corporativo a nivel de empleador.

Sustancia y dirección efectiva. Para que una entidad irlandesa sea considerada residente y trading, el central management & control debe ejercerse en Irlanda. Reuniones del consejo, decisiones estratégicas y dirección efectiva tienen que documentarse en Irlanda. Las «Patrick’s Day rules» (denominación informal) exigen que el consejo se reúna físicamente en Irlanda con regularidad y que los administradores residentes participen sustancialmente.

Pilar 2. El Finance Act 2023 introdujo QDMTT, IIR y UTPR en línea con GloBE. Para grupos sujetos, el top-up tax eleva el tipo efectivo al 15%. Esto neutraliza buena parte del arbitraje histórico irlandés para grandes grupos (Apple, Google, Meta), pero mantiene la ventaja para grupos por debajo del umbral de 750 millones de euros.

Países Bajos

Tipo del IS (Vennootschapsbelasting) en 2026: 19% sobre los primeros 200.000 euros de base imponible, 25,8% sobre el exceso. Tipo competitivo en Europa para pymes, comparable al tramo alto español o portugués para grandes empresas.

Régimen de holdings — participation exemption (deelnemingsvrijstelling). Artículo 13 Wet Vpb 1969: exención plena (100%) sobre dividendos y plusvalías procedentes de participaciones del ≥5%, siempre que se cumpla uno de tres tests:

1. Motivos test: la participación se mantiene por motivos de negocio, no como inversión de cartera pura.
2. Sujeción test: la filial está sujeta a un IS razonable (mínimo 10% sobre base computada según reglas neerlandesas).
3. Activos test: menos del 50% de los activos de la filial son activos pasivos.

Es el régimen históricamente más amplio y predecible de Europa. Su combinación con la red de convenios neerlandesa y la flexibilidad de los vehículos (BV, NV, CV, Cooperatie) explica que durante décadas las multinacionales globales lo prefirieran como capa intermedia.

Retenciones outbound. 0% sobre dividendos a accionistas corporativos UE/EEE bajo Directiva matriz-filial. 15% general doméstico, reducido por convenios. Conditional Withholding Tax (CWHT) del 25,8% sobre dividendos, intereses y royalties pagados a entidades vinculadas residentes en jurisdicciones de baja tributación o en lista negra UE (Wet bronbelasting 2021, ampliada 2024). Este CWHT cierra la vía clásica de «Dutch sandwich» hacia jurisdicciones de tipo cero.

Red de convenios. Aproximadamente 95 convenios — la red más densa de Europa junto con la española. Cobertura mundial muy fuerte, incluyendo protocolos específicos con LatAm y Asia.

Régimen IP — Innovation Box. Tipo efectivo del 9% sobre rentas derivadas de IP autodesarrollado cualificado (patentes, asset registrado en S&O, software bajo reglas específicas). Cumple nexus approach OCDE.

Régimen 30% (impatriados). Trabajadores extranjeros cualificados desplazados a Países Bajos pueden recibir el 30% de su salario libre de IRPF durante cinco años. Reforma de 2024: el tope se ha reducido (de 30%/5 años a esquema escalonado 30%-20%-10% en tramos de 20 meses), y se ha introducido un techo salarial ligado a la Balkenende-norm (≈246.000€ en 2026). Sigue siendo competitivo pero menos generoso que antes.

Sustancia. Wet Vpb art. 8b y la Decree of 19 January 2022 (criterios sustancia) exigen empleados cualificados, gastos relevantes y decisiones tomadas en Países Bajos. ATAD 3 endurece el control: holdings sin oficina propia, sin empleados a tiempo completo y sin actividad real corren riesgo de recalificación como shell.

Pilar 2. La Wet minimumbelasting 2024 transpuso GloBE: QDMTT e IIR desde 2024, UTPR desde 2025. Para grupos sujetos, top-up al 15%.

Cuándo elegir cada una

La elección entre las cuatro jurisdicciones depende del caso de uso, no del tipo nominal. Estos son los patrones que observamos en la práctica:

Holding intermedia para cartera LatAm — España

España gana cuando la cartera del grupo es predominantemente latinoamericana. La densidad de convenios (incluyendo retenciones reducidas en Brasil, México, Chile, Colombia), la ETVE como vehículo limpio, y la posibilidad de combinar la holding con una operativa real ibero-LatAm (servicios compartidos, dirección regional) suelen inclinar la balanza. La penalización del 5% no exento (efectivo ≈1,25%) es real pero raramente decisiva.

Holding LatAm minería/energía con necesidad de rulings — Países Bajos

Cuando el grupo requiere certidumbre jurídica máxima sobre estructuras complejas (royalties intragrupo, financiación híbrida, joint ventures multilaterales), Países Bajos sigue siendo la jurisdicción de referencia. El sistema de pre-rulings (Advance Tax Ruling) con la Belastingdienst, aunque más restrictivo desde 2019, ofrece certidumbre que ninguna otra jurisdicción UE iguala. Sectores extractivos, infraestructura y energía siguen apoyándose en estructuras neerlandesas.

SaaS UE con IP propio — Irlanda

Para empresas tech con I+D propio y rentas significativas de licenciamiento de software o patentes, Irlanda combina tipo trading del 12,5%, Knowledge Development Box al 6,25%, ecosistema profesional consolidado y, en el caso de grupos por debajo de 750 millones, ausencia de top-up Pilar 2. La sustancia es razonablemente sustanciable: oficinas comerciales, equipo de I+D y dirección efectiva en Dublín son una inversión, pero no un obstáculo insalvable.

Regional HQ ibero-LatAm con base operativa real — España o Portugal

Cuando la holding se acompaña de operativa real (dirección regional, hub comercial, equipo de back-office para LatAm), España y Portugal compiten cabeza a cabeza. España gana en convenios, ETVE y, en muchos casos, en oferta de talento técnico y financiero senior. Portugal gana en coste laboral, simplicidad operativa para grupos medianos y atractivo personal para directivos vía IFICI.

Filial operativa pura (sin holding) — la jurisdicción donde está el negocio

Esto es lo que más se olvida. Si el caso es montar una filial operativa para servir el mercado español, la decisión no se gana arbitrando con Países Bajos: la actividad económica está en España, los clientes están en España, la regulación (laboral, sectorial, GDPR) es española. Intentar facturar desde una holding extranjera para «ahorrar» IS termina típicamente en regularización por establecimiento permanente oculto. La filial va donde está el negocio.

Impacto del Pilar 2, ATAD 3 y DAC9

Tres iniciativas regulatorias 2024-2026 cambian el cálculo de la decisión:

Pilar 2 (GloBE rules + QDMTT)

Las reglas GloBE de la OCDE/Marco Inclusivo, transpuestas en la UE vía Directiva (UE) 2022/2523 y a nivel doméstico vía Ley 7/2024 (España), Lei 41/2024 (Portugal), Finance Act 2023 (Irlanda) y Wet minimumbelasting 2024 (Países Bajos), aseguran que ningún grupo multinacional con cifra consolidada superior a 750 millones de euros tributa por debajo del 15% efectivo en ninguna jurisdicción donde opera. El mecanismo es triple: QDMTT (top-up cobrado por la propia jurisdicción), IIR (top-up cobrado por la matriz) y UTPR (top-up cobrado por otras jurisdicciones del grupo si las anteriores no aplican).

Implicación práctica: el arbitraje entre Irlanda al 12,5% y España al 25% se neutraliza para grandes grupos. Lo que importa ya no es el tipo nominal, sino la fricción administrativa (declaraciones GloBE, conciliaciones, reservas técnicas), la sustancia carve-out (deducción de tangibles y nómina del cálculo GloBE) y la facilidad de gestionar el régimen.

ATAD 3 (UNSHELL)

La propuesta de Directiva ATAD 3 — formalmente «Unshell Directive» — sigue en negociación en el Consejo, pero los criterios que define (entidades con ingresos pasivos >65%, sin actividad real, sin oficina propia ni administradores cualificados, sin sustancia operacional) ya están siendo aplicados de facto por las administraciones de las cuatro jurisdicciones como criterio de inspección. Una entidad que no supera el test de sustancia pierde acceso a las directivas UE y a beneficios de convenios bilaterales.

Implicación práctica: cualquier holding montada con un buzón postal y un administrador formal está obsoleta. La cuestión no es si se va a inspeccionar, sino cuándo y con qué consecuencias.

DAC9

La Directiva (UE) 2025/872 sobre el intercambio automático de información Pilar 2 entre administraciones tributarias UE entra en vigor en 2026. La AEAT recibirá automáticamente las declaraciones GloBE presentadas en otras jurisdicciones donde el grupo opera. Esto cierra el último margen de opacidad sobre estructuras transfronterizas para grupos sujetos a Pilar 2.

Conclusión estratégica: la decisión de jurisdicción pasa de «minimizar tipo» a «minimizar fricción + maximizar sustancia útil». España, Portugal, Irlanda y Países Bajos compiten cada vez más por el mismo perfil de cliente — el grupo que necesita un hub real, no un buzón.

Errores frecuentes en la estructuración

1. Montar una BV neerlandesa sin operativa real esperando que la participation exemption haga el trabajo. ATAD 3 y la sección 8b Wet Vpb la convierten en shell. El coste de mantener sustancia mínima (oficina, dos empleados cualificados, administrador residente, gastos de funcionamiento >100.000€/año) supera con frecuencia el ahorro frente a una ETVE española bien estructurada.

2. Mezclar holding pura con operativa en la misma entidad. Es habitual ver ETVEs españolas que también facturan servicios. Resultado: la inspección cuestiona la afectación de medios entre la actividad holding y la operativa, y la sustancia se vuelve confusa. Mejor separar en dos entidades del mismo grupo.

3. No documentar la toma de decisiones. La sustancia se demuestra con actas de consejo, decisiones operativas y evidencia documental de que la dirección efectiva está donde dice estar. Una holding cuyo consejo se reúne dos veces al año vía Zoom desde el extranjero no aguanta inspección, en ninguna de las cuatro jurisdicciones.

4. Residencia fiscal de los directivos no alineada con la dirección efectiva. Si el CEO de la holding española vive y trabaja desde Lisboa o Dubai, hay riesgo real de que la AEAT (o cualquiera de las otras tres administraciones) cuestione la residencia fiscal de la entidad y la recalifique.

5. Asumir que un convenio bilateral cubre cualquier flujo intragrupo. Las cláusulas LOB (limitation on benefits), PPT (principal purpose test) introducidas por el MLI (instrumento multilateral OCDE) y la doctrina de beneficiario efectivo son criterios duros aplicados activamente desde 2022. Un dividend de Brasil a una holding española sin sustancia no recibe el tipo reducido del convenio.

6. Comparar tipos nominales sin computar el tipo efectivo real. Portugal «21%» puede ser 31,5% con derramas, Irlanda «12,5%» puede ser 15% con QDMTT, España «25%» puede ser 23% (microempresa) o 15% (startup) o 1,25% efectivo en flujo de holding. El tipo nominal por sí solo dice muy poco.

7. No tener en cuenta el coste de la migración. Trasladar una entidad operativa entre jurisdicciones tiene implicaciones de exit tax (artículo 19 LIS en España, equivalentes en las otras tres), de continuidad contractual, laboral y de licencias. La decisión de estructura debe tomarse en el momento inicial — corregir después cuesta órdenes de magnitud más.